在世界各国的反舞弊法律法规中可以找到许多舞弊的定义。重要的是,在开始进行舞弊调查时,必须始终参考并遵循这些法律定义,我们将在本章末尾查看其中一些定义。然而,当试图构建一个一致的框架,使董事和管理人员能够以最有效的方式应对企业内部舞弊威胁时,法律定义并不是最有帮助的来源。
每当我从事培训课程或在会议上发言时,我更喜欢向读者提及一个更具全球适用性的定义。作为一名特许会计师,我自然会关注国际会计和审计准则制定者的观点。就舞弊而言,美国和国际的审计准则都提供了非常全面和有用的定义。我通常使用《国际审计准则第 240号:财务报表审计中审计师考虑舞弊的责任》(ISA 240)2中的定义,尽管美国《审计准则公告第 99 号:财务报表审计中对舞弊的考虑》(SAS 99)3中的定义非常相似。
《国际审计准则第240号》对舞弊的定义如下:
这一定义简洁有力,同时也可作为极具价值的参考依据。它以我们在第1章讨论的责任框架为基础,额外纳入了第三方(组织外部主体)构成的威胁维度。本书聚焦于内部或职业舞弊,因此我们主要在腐败场景中探讨第三方风险,这类舞弊往往涉及内部人员与第三方的共谋。该定义还涉及舞弊者动机这一重要问题——即获取不当或非法利益的欲望。正如我们将在第2章所见,动机可能是经济性的(贪婪或对某种财务压力的反应),也可能是非经济性的(工作不满、自负、权利意识、维护个人声誉的需求等)。
定义中有两个词我总会花时间向读者强调,因为它们至关重要,即 “欺骗” 和 “故意”。正确理解它们在舞弊风险管理语境中的意义至关重要,以下分别阐述:
关键词——欺骗
舞弊是一种隐蔽行为或计划,这是显而易见的,但它带来一个常被忽视的简单后果:舞弊几乎总是难以识别。实施者往往是身居高位的管理者或在组织中工作多年的员工,这类人很可能对组织的系统、控制和流程有深入了解,并常利用这些知识规避内部控制,同时掩盖后续的舞弊行为。
每当我参与咨询项目时,客户的董事、管理人员(以及内部审计师!)总是迫切想知道如何更好地识别舞弊。数据挖掘等现代识别技术在这方面可能非常有用,我们将在后面进行详细讨论。但在提供任何舞弊识别建议之前,我总会先强调一个重要前提:即使对受过训练的调查人员而言,舞弊也难以识别,因此董事和管理人员将时间和资源投入到从源头防范和威慑舞弊的策略中,往往更为有效。
舞弊的时间因素有时被称为 “暴露差距”,即从舞弊活动开始到被发现的时间长度。国际注册舞弊审查师协会的最新研究得出结论:组织中舞弊行为的平均 “暴露差距” 为18个月。换句话说,舞弊者在被抓前通常有18个月时间持续其非法活动,当然也可能比这长得多。我常以约翰・鲁斯纳克的案例来说明舞弊可能持续的时间:
关键词——故意
定义中的第二个关键词是“故意”。舞弊与差错或失误完全不同。所有组织中都会时不时出现差错和失误,而舞弊与它们的区别在于行为背后的意图。明确这一区分非常重要,因为无论我们是否愿意承认,人人都会犯错——人非圣贤,孰能无过。
坦诚且现实地看待问题很重要——我们在工作中都会犯错,但这当然不会让我们都成为舞弊者。如后续章节所述,某些组织对待差错和失误的态度既奇怪又有害:差错被视为无能的标志,失误则被视为不可接受——任何被发现的失误都会被当作限制职业发展的事件。这些态度只会助长组织中可能存在的最具腐蚀性的文化元素之一——苛责文化。如果组织中存在苛责文化(甚至只是对苛责文化的认知,这往往更接近现实),就会产生各种有害后果。其中我们最关注的是:在苛责文化的组织中,管理者和员工极有可能对差错和失误保持沉默,试图掩盖问题,并在被发现前设法纠正。他们认为这样一来就不会有人知晓,职业生涯也能因此得到保障。